Newsletter Janvier 2016
Sort d’un contrat souscrit au nom d’une société par une personne n’ayant pas le pouvoir de signer au nom de celle-ci
La nullité d’un contrat conclu au nom d’une société par une personne dépourvue du pouvoir de la représenter est » relative ».
La jurisprudence estime, en effet, que la société ainsi non juridiquement représentée lors de la signature peut s’en prévaloir, mais pas son cocontractant.
La loi précise à ce sujet que la sanction d’un vice dans la formation d’un contrat, en raison du défaut de capacité ou du pouvoir de représentation de l’un des contractants, est la nullité.
Ainsi, par exemple, par application de l’article 1984 du code civil régissant le mandat, la Cour de Cassation a annulé un contrat de construction pour défaut de représentation d’un contractant.
Dans cette affaire la Cour de Cassation a précisé que » la nullité d’un contrat pour absence de pouvoir du mandataire », est relative.
Dans une décision plus récente, du 12 novembre 2015, par une même application de l’article 1984 du code civil, la Cour de Cassation retient une solution similaire s’agissant d’un bail conclu au nom d’une SCI par une personne dépourvue du pouvoir de représenter cette société.
En l’espèce, une SCI, dont le gérant unique est, à la date de signature du bail, décédé sans qu’il ait été pourvu à son remplacement, avait consenti un bail de locaux à une SARL. Au terme du bail, cette dernière ne s’étant pas acquittée de la totalité des loyers, la SCI a demandé le paiement d’arriérés et taxes.
La SARL, locataire, lui a opposé la nullité du bail pour défaut de capacité de la bailleresse.
Elle a été entendue par la cour d’appel qui avait prononcé la nullité du bail au motif que la SCI, privée de gérant, ne disposait plus de la capacité pour contracter.
La décision a été infirmée par la Cour de cassation sur le fondement des dispositions de l’article 1984 du code civil relatives au mandat, dont il découle que « la nullité d’un contrat fondée sur l’absence de pouvoir du mandataire social, qui est relative, ne peut être demandée que par la partie n’ayant pas satisfait à l’obligation d’être représentée par une personne ayant le pouvoir juridique de le faire ».
En d’autres termes, la nullité du contrat résultant du défaut de représentant de la SCI, ayant consenti le bail, ne pouvait être invoquée que par celle-ci, ce qui rendait, par conséquent, irrecevable la demande formulée par la SARL locataire.
En conclusion le contrat signé au nom d’une société par une personne ne disposant pas du pouvoir de le faire est nul, mais n’importe qui ne peut pas se prévaloir de cette nullité qui est donc bien « relative ».
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