Newsletter Octobre 2015
Sociétés Anonymes: le nombre minimal d’actionnaires est dorénavant réduit à deux !
Le nombre minimal d’actionnaires dans les SA est désormais réduit à deux. Il demeure toutefois fixé, comme précédemment, à sept pour les SA cotées en bourse…
Ceci résulte d’une Ordonnance du 10 septembre 2015 (prise en application de la loi du 20 Décembre 2014) qui précise que le nombre minimal d’actionnaires au sein des sociétés anonymes (SA) est réduit à deux, au lieu de sept jusqu’à présent.
Corrélativement, le nombre minimal d’actionnaires qui, lorsqu’il n’est pas respecté, autorise tout intéressé à saisir le juge pour demander la dissolution de la société concernée passe également à deux pour les SA non cotées (Code Civil., article. 1844-5) et demeure fixé à sept pour les SA cotées (Code de Commerce., article L. 225-247).
Ces dispositions, entrées en vigueur le 12 septembre 2015, sont fondées sur un constat et un objectif résumés dans le rapport éclairant l’ordonnance :
– le constat: le rapport observe que le minimum légal de sept actionnaires ne trouvait aucune justification ni juridique ni économique, conduisait de nombreuses sociétés qui ne souhaitaient pas ouvrir véritablement leur capital à avoir recours à des actionnaires de complaisance, et réduisait l’intérêt de cette forme sociétale, par ailleurs jugée trop lourde à faire fonctionner ( C’est en partie la raison pour laquelle, en 2014, une centaine seulement de SA ont été immatriculées contre plus de 9 000 SAS pour la même période) ;
– l’objectif: le rapport mentionne le renforcement de l’attractivité de la SA qui, selon lui, en raison de la stabilité et de la prévisibilité de ses règles de fonctionnement, assure une meilleure protection des actionnaires minoritaires que celle des associés minoritaires dans les SAS.
Le nombre minimal d’associés requis pour la constitution d’une société d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA) n’a pas été modifié par l’Ordonnance et demeure donc, quant à lui, fixé à trois.
Malgré cette Ordonnance et compte tenu, toutefois, des obligations globalement de plus en plus lourdes, et nombreuses, imposées aux SA, il n’est pas du tout certain que la simple réduction du nombre d’actionnaires prévu par ces nouvelles dispositions suffise, à elle seule, à renverser la tendance actuelle et qui est très nette depuis quelques années: celle de la croissance très importante du nombre de SAS au détriment des SA ou des SARL.
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