Newsletter Décembre 2015:
Affectation injustifiée des bénéfices: droits des associés minoritaires
L’assemblée des associés ne peut priver un associé minoritaire de son droit à percevoir des dividendes, par l’affectation injustifiée des bénéfices.
C’est le cas surtout si une telle affectation s’avère injustifiée pendant plusieurs exercices consécutifs, par le virement à un compte de réserves, puis aux comptes courants d’associés sans versement effectif des sommes correspondantes.
La jurisprudence rappelle, à cette occasion, que si l’exercice du droit de vote est en principe libre, il ne doit cependant pas en être fait un usage abusif. Par conséquent lorsque l’intérêt social ne le justifie pas, une décision prise à la majorité requise ne peut priver un associé minoritaire de son droit à la distribution de dividendes, lequel représente la contrepartie essentielle de sa participation au contrat de société, comme l’indique l’ article 1832 du Code Civil.
Ainsi, la mise en réserve systématique et injustifiée des bénéfices d’une société est constitutive d’un « abus de majorité » en ce qu’elle prive concrètement l’associé minoritaire de son droit à la distribution de dividendes.
Un arrêt récent a confirmé la ligne de cette jurisprudence.
Quel était le cas examiné ?
Dans une société, un associé minoritaire, invoquant un abus de majorité, demande l’annulation des décisions relatives à l’affectation des résultats de plusieurs exercices et le paiement des dividendes de ces mêmes exercices sociaux.
Il soutient que l’affectation de la quasi-totalité des bénéfices réalisés par la société en 2008 et 2009 à un compte de réserve, puis l’affectation des bénéfices réalisés en 2010 et 2011 aux comptes courants d’associés, n’étaient dictées ni par des besoins en trésorerie, celle-ci se trouvant excédentaire, ni par des projets d’investissements précis et étayés, ni par l’intérêt social exigeant une politique de prudence ou de saine gestion.
Quelle a été l’analyse de cette situation ?
La Cour d’Appel, saisie de ce litige, a considéré que l’associé s’est trouvé lésé par un « abus de majorité » aboutissant, en fait, à le priver de son droit à une distribution de dividendes.
Les décisions des assemblées générales de la SCI ayant affecté les résultats des exercices en cause, à défaut d’être justifiées par l’intérêt social, ont donc été, logiquement, annulées et la société concernée a été condamnée à payer à l’associé plaignant les sommes réclamées au titre desdits exercices.
La Cour de cassation a, tout aussi logiquement, confirmé cette décision.
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