Lors d’une cession de parts sociales ou d’actions, il arrive souvent que le cédant et le cessionnaire signent des actes successifs (protocoles, actes préparatoires, lettres d’intention ….) avant de procéder à la signature de la vente proprement dite.
Cette méthode est particulièrement risquée sur le plan juridique pour différentes raisons.
Ainsi, la jurisprudence estime parfois que ce qui a été convenu entre les protagonistes avant la signature de l’acte définitif ne doit pas s’appliquer si ce qui a été convenu n’est pas explicitement repris et mentionné dans l’acte de cession final.
En effet, les juges considèrent dans cette dernière hypothèse que les dispositions antérieures sont purement et simplement caduques, l’acte définitif se substituant en intégralité, par exemple, à une lettre d’intention antérieure. Les tribunaux appliquent ainsi le principe de la « novation » bien connu des professionnels du droit.
Les actes successifs portant sur une même opération de cession sont donc très délicats à rédiger et à mettre en œuvre et supposent l’intervention d’un Avocat ou d’un Notaire pour être réellement efficaces.