Un rapport sur le gouvernement d’entreprise, élaboré par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance des SA, devra être présenté à l’assemblée annuelle d’approbation des comptes des exercices ouverts à compter de 2017.
Une ordonnance du 12 juillet 2017, prise en application de la loi « Sapin 2 », institue un rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance des sociétés anonymes (SA) ou le conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions (SCA).
Ce rapport devra être présenté aux assemblées générales d’approbation des comptes des exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2017.
Remarque : une ordonnance du 19 juillet 2017 impose aux sociétés cotées qui dépassent certains seuils déterminés par décret (non publié) de publier, dans les rapports sur le gouvernement d’entreprise afférents aux exercices ouverts à compter du 1er août 2017, une description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration.
1° Forme du rapport
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise prend la forme d’un rapport autonome joint au rapport de gestion .
Toutefois, les SA à conseil d’administration peuvent présenter les informations du rapport sur le gouvernement d’entreprise dans une section spécifique du rapport de gestion (C. com., art. L. 225-37, al. 6 nouv.).
2° Contenu du rapport
Les informations énumérées ci-après composent le rapport sur le gouvernement d’entreprise des SA à conseil d’administration.
Observation : ces informations doivent également figurer dans le rapport des SA à conseil de surveillance en étant, le cas échéant, adaptées à ces sociétés. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise des SA à conseil de surveillance doit en outre inclure les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice (C. com., art. L. 225-68, al. 6 nouv.).
Informations liées au fonctionnement des organes d’administration ou de direction
– liste de l’ensemble des mandats exercés par chaque mandataire social,
– conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale,
– tableau des délégations en matière d’augmentation de capital
– choix fait entre l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale.
Pour les sociétés cotées exclusivement, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit en outre contenir les informations du rapport du président, visées aux anciens alinéas 6 et 7 de l’article L. 225-37 du code de commerce, supprimé pour les exercices ouverts à compter de 2017.
Sur ces informations requises des sociétés cotées, une ordonnance du 19 juillet 2017 supprime, pour les rapports sur le gouvernement d’entreprise afférents aux exercices ouverts à compter du 1er août 2017, l’information sur l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration. Cette information est remplacée par une description, mise à la charge des seules sociétés cotées qui dépassent certains seuils fixés par décret , de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle.
Les objectifs de cette politique, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé devront également être décrits. Le cas échéant, la société devra expliciter dans le rapport les raisons justifiant l’absence d’application de la politique de diversité (C. com., art. L. 225-37-4, al. 7 mod. par Ord. n° 2017-1180, 19 juill. 2017, art. 3).
Informations relatives aux rémunérations des dirigeants
Les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, qui devaient auparavant figurer dans le rapport de gestion des sociétés cotées et de certaines sociétés non cotées contrôlées par des sociétés cotées, doivent désormais apparaître exclusivement dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de ces sociétés.
Par ailleurs, sont intégrés au rapport sur le gouvernement d’entreprise des SA cotées les projets de résolution établis par le conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants ; le rapport doit également détailler les éléments de rémunération concernés.
L’obligation de présentation de ces informations dans un rapport spécifique joint au rapport de gestion est corrélativement supprimée.
Informations financières spécifiques aux sociétés cotées
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées doit exposer certains éléments lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre public d’achat ou d’échange.
3° Rapport spécial des Commissaires Aux Comptes (sociétés cotées)
Les commissaires aux comptes (CAC) des sociétés cotées devront présenter, dans un rapport joint au rapport de gestion, leurs observations sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatives aux informations mentionnées à l’article L. 225-37-5 du code de commerce (informations financières spécifiques aux sociétés cotées).
Ils devront attester de l’existence des autres informations requises dans ce rapport par les articles L. 225-37-3 (informations relatives aux rémunérations des dirigeants) et L. 225-37-4 (informations relatives au fonctionnement des organes d’administration ou de direction) du code de commerce (C. com., art. L. 225-235 mod.).
Remarque : ce rapport remplace le rapport spécial des CAC joint au rapport de gestion des SA cotées.