La clause des statuts d’une SA prévoyant l’éviction automatique d’un actionnaire lorsqu’il perd la qualité de salarié de la société est licite.
Dans une affaire récente, soumise à la Cour de Cassation, la clause statutaire précisait cette règle d’éviction, sauf décision contraire du conseil d’administration pouvant autoriser l’ancien salarié à conserver sa qualité d’actionnaire.
A un salarié de la société parti en retraite, celle-ci lui a rappelé l’existence de cette clause et lui a demandé, sous réserve de l’autorisation du conseil d’administration, s’il souhaitait conserver sa qualité d’actionnaire.
Le retraité a alors fait part de son souhait de demeurer actionnaire, mais le conseil d’administration lui a ensuite refusé son autorisation et a fait créditer son compte de la valeur de ses titres.
Le retraité a estimé qu’il a, ainsi, fait l’objet d’une mesure d’exclusion illégale et discriminatoire, sans que lui soit donnée la faculté de s’expliquer contradictoirement.
Il a saisi le Tribunal et a demandé la restitution de ses titres, qui avaient été transférés, ou l’octroi de dommages-intérêts.
Les juges de première instance et la Cour d’Appel ont rejeté ses demandes.
Ils ont considéré qu’en devenant actionnaire, il avait accepté le principe, prévu dans les statuts, de son éviction lors de son départ de la société.
Ils ont également retenu que du fait de son caractère automatique, cette clause d’éviction ne peut être confondue avec une clause d’exclusion.
Par ailleurs les statuts, dans ce cas, ne conféraient pas au conseil d’administration un pouvoir discrétionnaire d’exclusion, mais seulement la faculté d’autoriser, s’il le jugeait opportun, le maintien de la qualité d’actionnaire à un ancien salarié.
La perte de la qualité d’actionnaire, intervenue dans ces conditions, n’est le résultat ni d’une exclusion, ni d’une sanction. Elle est, par conséquent, juridiquement valable.
La Cour de cassation a donc rejeté le recours du salarié par qui elle a été saisie et a, ainsi, confirmé la décision de la Cour d’Appel.