Newsletter Mars 2015
Solidarité entre une société mère et sa filiale vis à vis d’un créancier: un risque réel
Une société mère s’expose au risque de devoir régler des dettes impayées d’une société filiale lorsqu’elle s’adresse directement au créancier de cette dernière pour tenter d’obtenir un arrangement amiable en faveur de sa filiale.
Une entreprise, n’ayant pu obtenir le règlement de factures auprès d’une société, a assigné en paiement la société mère de cette débitrice.
Elle obtient gain de cause devant la Cour d’Appel: les juges ont relevé que la société mère assignée avait entretenu une confusion avec sa filiale relativement aux obligations souscrites par celle-ci attestant de l’absence d’autonomie complète de la filiale.
La Cour de cassation a confirmé cette décision des juges d’appel. Selon la Cour de cassation, les éléments du dossier faisaient ressortir « l’immixtion » de la société mère et avaient donc été de nature à créer une apparence propre à faire croire au créancier qu’elle se substituait à sa filiale pour discuter de l’obtention d’un éventuel délai. Selon la Cour de Cassation, la Cour d’Appel a pu déduire que la société mère devait répondre de la dette de sa filiale.
La Cour de cassation écarte ainsi le principe de l’autonomie de la personne morale, en vertu duquel une société ne saurait être a priori tenue de répondre des dettes d’une autre société d’un même groupe.
Ce principe est ici écarté en raison de l’immixtion de la société mère dans les affaires de sa filiale.
En premier lieu, les juges ont relevé que la société mère détenait la majorité du capital de la filiale et que ces deux sociétés avaient la même adresse de siège social et le même dirigeant.
Pour caractériser « l’immixtion » les juges ont également, en second lieu, relevé l’intervention de la société mère au stade précontentieux, afin de tenter d’obtenir un règlement amiable avec le créancier qui s’apprêtait à saisir les juridictions pour obtenir le paiement de sa créance.
Une telle intervention caractérise l’immixtion de la société mère quand bien même celle-ci ne s’était pas immiscée dans les affaires de sa filiale au stade de la signature ou de l’exécution du contrat ayant donné lieu aux factures impayées.
Il s’agit de l’application d’un principe constant autorisant le créancier d’une société d’un groupe à demander à la société mère de celle-ci le paiement de sa créance lorsque « l’immixtion » de la société mère lui a permis de croire qu’elle prenait part aux discussions en faveur de la filiale.
La nouveauté de cet arrêt réside dans le fait que l’immixtion trompeuse est ici intervenue non pas au stade de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, mais simplement lors d’une phase pré-contentieuse.
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