La condition suspensive, dont est assortie une cession de parts sociales ou d’actions, est réputée non accomplie si sa réalisation résulte d’une manœuvre déloyale d’une partie.
Ainsi en a décidé la Cour de Cassation par un arrêt du 11 Février 2014. Dans le litige concerné, une société avait promis à une autre société de lui céder les parts détenues par elle d’une société tierce si cette dernière n’obtenait pas diverses autorisations administratives avant une date déterminée.
Par suite de retards exclusivement imputables à la société bénéficiaire de la promesse, la société C n’a pas été en mesure d’entreprendre, avant la date butoir ainsi fixée, les démarches nécessaires à l’obtention des autorisations administratives visées. De ce fait, elle ne les a pas obtenues avant cette date butoir.
C’est donc la société bénéficiaire de la promesse de vente qui, en l’espèce, a directement agi pour que les autorisations prévues ne soient pas obtenues avant la date prévue dans l’acte de cession. Il en résulte qu’elle ne peut, par conséquent, se prévaloir de la réalisation de cette cession.
L’accomplissement de l’événement auquel était subordonnée l’obligation conditionnelle lie le débiteur de cette obligation sauf, comme le précise la Cour de Cassation, si c’est la manœuvre déloyale d’une partie, comme dans ce litige, et non le cours normal des choses qui a décidé de la réalisation de l’événement.
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